Conditions Générales de Vente
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE AKZONOBEL POWDER COATINGS
1. CHAMP D'APPLICATION : « AkzoNobel » désigne l'entité AkzoNobel identifiée ci-dessus et toute société affiliée d’AkzoNobel. « Acheteur » désigne l'acheteur et toute société affiliée de l'Acheteur de Produits et Services d'AkzoNobel. « Contrat » désigne le contrat (écrit ou autre) conclu entre AkzoNobel et l'Acheteur pour la fourniture de produits ou de services lorsqu'AkzoNobel accepte la commande de l'Acheteur. À moins qu'un contrat de vente de produits n'ait été signé par les deux Parties pour régir la fourniture de Produits ou de Services, les présentes Conditions générales s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que l'Acheteur cherche à imposer ou à faire intégrer (y compris toutes les conditions fournies ou incluses dans la commande de l’Acheteur), ou qui est implicite en vertu de la loi, la coutume commerciale, la pratique ou la conduite habituelle des affaires. « Produits » désigne tous les biens fournis par AkzoNobel à l'Acheteur et « Services » désigne les services (le cas échéant) fournis par ou au nom d'AkzoNobel. Les présentes Conditions générales et le Contrat représentent l'intégralité de l'accord entre AkzoNobel et l'Acheteur. L'Acheteur reconnaît avoir lu entièrement les présentes Conditions générales et comprend et accepte chacune des modalités qui y sont contenues.
2. OFFRE / ACCEPTATION : 2.1 Un devis d'AkzoNobel ne constitue pas une offre mais une invitation à l'Acheteur à passer une commande. 2.2 Le Contrat n'entre en vigueur que lorsqu’AkzoNobel accepte la commande de l'Acheteur. Chaque commande individuelle acceptée constitue un contrat distinct. 2.3 Une fois acceptée par AkzoNobel, la commande de l'Acheteur ne peut être annulée par l'Acheteur sans l'accord écrit préalable d'AkzoNobel et sous réserve que l'Acheteur indemnise AkzoNobel de toutes les pertes, coûts et dommages encourus par AkzoNobel à la suite de l'annulation.
3. LIVRAISON / TRANSFERT DES RISQUES : 3.1 Les conditions de livraison doivent être interprétées conformément à la dernière édition des INCOTERMS en vigueur à la date du Contrat. Sauf accord écrit contraire d'AkzoNobel, le délai de livraison est EXW et le risque de perte des Produits sera transféré à l'Acheteur lors de la mise à disposition des Produits à l'Acheteur ou au transporteur désigné dans les locaux notifiés par AkzoNobel. 3.2 Le délai de livraison des Produits ou d'exécution des Services (le cas échéant) n'est pas une condition essentielle. Toute date de livraison spécifiée est une date de livraison purement estimative et le défaut de livrer des Produits et/ou d'exécuter des Services à la date spécifiée ne donne pas le droit à l'Acheteur de réclamer des dommages-intérêts, des pertes ou des frais ou d’annuler la commande. 3.3 AkzoNobel peut livrer en plusieurs fois. Tout défaut de livraison partielle ou toute réclamation de l'Acheteur à l'égard d'une livraison partielle ne donnera pas le droit à l'Acheteur de considérer l'ensemble de la commande comme répudiée. 3.4 L'Acheteur est responsable de la vérification et de la signature de toutes les livraisons et, en signant, l'Acheteur indique que la livraison reçue est complète et en bon état. Si la livraison est incomplète ou jugée endommagée, cela doit être immédiatement signalé à la société de livraison et à AkzoNobel. Aucun retour de produit ne sera accepté s'il n'a pas été approuvé au préalable par écrit par AkzoNobel.
4. VARIATIONS DE QUANTITÉ : L'Acheteur est tenu de régler la quantité livrée et ne peut refuser aucune livraison de Produit en raison d'une variation de quantité lorsque cette variation ne dépasse pas 10% de la quantité commandée.
5. PRIX ET PAIEMENT : 5.1 Sauf accord contraire entre les parties, le prix des Produits et des Services sera le prix indiqué par AkzoNobel. AkzoNobel peut ajuster le(s) prix(s) de tout Produit à tout moment moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours. Tous les prix s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée et toute autre taxe pouvant s'appliquer aux Produits et Services. 5.2 AkzoNobel émettra des factures à l'Acheteur pour toute commande des Produits et Services. L'Acheteur est tenu de payer les factures dans un délai de 30 jours à compter de la date de facturation (« Délai de paiement ») dans la devise et à l'adresse et au numéro de compte bancaire d'AkzoNobel tels qu'indiqués sur la facture. Si le dernier jour du Délai de paiement n'est pas un jour ouvrable dans le pays dans lequel se situe l’adresse d’AkzoNobel indiquée ci-dessus (« Jour ouvrable »), l'Acheteur doit payer au plus tard le dernier jour ouvrable du Délai de paiement. 5.3 Le délai de paiement des factures est de rigueur. L'Acheteur doit effectuer des paiements libres et quittes et ne peut retenir le paiement d'aucun montant dû à AkzoNobel par voie de compensation, de demande reconventionnelle ou de déduction similaire. 5.4 Sur demande, l'Acheteur remboursera immédiatement à AkzoNobel tous les coûts, y compris les frais d'agences de recouvrement et d'avocats engagés ou dépensés par AkzoNobel pour recouvrer tout montant en souffrance auprès de l'Acheteur. 5.5 Sauf en ce qui concerne la partie litigieuse (le cas échéant) d’une facture, si l’Acheteur ne paie pas à temps, AkzoNobel peut, soit (i) mettre fin à la relation avec l’Acheteur avec effet immédiat sur notification écrite à l’Acheteur, soit (ii) suspendre les livraisons. 5.6 Tout défaut de paiement à la date d’échéance entraînera automatiquement et sans formalités des intérêts au taux le plus élevé des deux : (i) le taux d’intérêt légal du pays dans lequel se situe l’adresse d’AkzoNobel, ou (ii) huit pour cent (8 %) par an. La période d’intérêt courra à partir de la date d’échéance du paiement jusqu’à la réception par AkzoNobel du montant total dû.
6. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ : 6.1 La propriété des Produits reste acquise à AkzoNobel jusqu'au paiement intégral par l'Acheteur de tous les montants facturés et dus à AkzoNobel. 6.2 Dans l'attente du paiement, l'Acheteur conservera les Produits non utilisés en fiducie pour AkzoNobel stockés en bon état séparément de tous les autres biens afin qu'ils soient facilement identifiables comme appartenant à AkzoNobel. 6.3 AkzoNobel se réserve le droit d'entrer dans les locaux de l'Acheteur pour récupérer les Produits dont elle détient la propriété. 6.4 L'Acheteur devra coopérer pleinement avec AkzoNobel si AkzoNobel décide de procéder à l'enregistrement de la réserve de propriété. 6.5 Indépendamment de la loi régissant les présentes Conditions générales, l'Acheteur peut vendre les Produits dans le cours normal de ses activités, mais ne peut pas mettre en gage, hypothéquer ou grever de quelque manière que ce soit les Produits avant le paiement intégral de tous les montants facturés ou dus à AkzoNobel.
7. GARANTIE / DROITS DE L'ACHETEUR : 7.1 AkzoNobel garantit à l'Acheteur qu'au moment de la livraison, les Produits sont conformes aux spécifications standard des Produits d'AkzoNobel ou à d'autres spécifications dont AkzoNobel et l'Acheteur ont expressément convenu par écrit (la « Garantie »). CETTE GARANTIE EST LA SEULE GARANTIE DONNÉE PAR AKZONOBEL. AKZONOBEL N'OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, PRÉVUE PAR LA LOI OU AUTREMENT, ORALE OU ÉCRITE, EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS, L'APPLICATION OU L'UTILISATION DE CEUX-CI, OU AUTRE. CETTE GARANTIE REMPLACE TOUTE AUTRE GARANTIE OU CONDITION QUI S'APPLIQUERAIT AUTREMENT EN VERTU D'UN CONTRAT OU DE LA LOI, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES MODALITÉS, CONDITIONS OU GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, CHACUNE D'ENTRE ELLES ÉTANT SPÉCIFIQUEMENT EXCLUES. 7.2 Dans le cas où les Produits ne sont pas conformes à la Garantie, pourvu que l’Acheteur avise AkzoNobel conformément au l’article 7.3, AkzoNobel réparera ou remplacera, à sa discrétion, ces Produits ou remboursera le Prix des Produits et, ce faisant, n'aura aucune autre responsabilité. Ceci représente le seul et unique recours de l’Acheteur. 7.3 L'Acheteur doit informer AkzoNobel de toute réclamation selon laquelle les Produits ne sont pas conformes à la Garantie dans les sept (7) jours suivant la prise de connaissance par l'Acheteur d'une telle réclamation, mais en tout état de cause au plus tard trente (30) jours après la livraison du Produit à l'Acheteur. 7.4 Le fait que l'Acheteur n'informe pas AkzoNobel d'une réclamation conformément à l'article 7.3 constituera une renonciation de l'Acheteur à cette réclamation. 7.5 AkzoNobel n'offre aucune garantie de quelque nature que ce soit en ce qui concerne les Services fournis ou prétendument fournis à l'Acheteur ou à toute autre partie et n'aura aucune responsabilité à l'égard de ces Services. 7.6 L'une des conditions strictes de cette garantie est que l'Acheteur prenne toutes les mesures raisonnables pour atténuer l'effet de toute perte ou de tout dommage subi par l'Acheteur faisant l’objet d’une réclamation.
8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : 8.1 AkzoNobel ne peut être tenu responsable de toute perte ou dommage causé par le défaut de l'Acheteur d’exercer un contrôle de qualité efficace ou de stocker, utiliser ou manipuler les Produits conformément aux recommandations ou aux instructions fournies par AkzoNobel ou aux normes de l'industrie. 8.2 AKZONOBEL N'EST PAS RESPONSABLE, QUE CE SOIT EN RAISON D’UN MANQUEMENT À UN CONTRAT, D'UN DELIT (Y COMPRIS LA NEGLIGENCE), D'UN MANQUEMENT A UNE OBLIGATION LEGALE OU AUTRE, DE TOUTE PERTE DE PROFIT, DE TOUTE PERTE D'ACTIVITE, DE TOUTE DIMINUTION DE VALEUR OU DE LA CLIENTELE OU DE TOUTE PERTE OU DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE, PUNITIF OU CONSECUTIF. LA RESPONSABILITE GLOBALE D'AKZONOBEL A L'EGARD DE L'ACHETEUR EN CE QUI CONCERNE TOUTES LES PERTES DECOULANT DU CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI EST LIMITEE AU PRIX DES PRODUITS OU SERVICES FOURNIS DANS LE CADRE DU CONTRAT, OU A [200 000 $ CA], SELON LE MONTANT LE MOINS ÉLEVÉ. 8.3 Rien dans le présent article ne limite ou n'exclut la responsabilité d'AkzoNobel pour toute question à l'égard de laquelle il est illégal pour AkzoNobel d'exclure ou de limiter sa responsabilité. 8.4 L'Acheteur reconnaît qu'il ne s'est pas appuyé sur une déclaration, promesse ou représentation faite ou donnée par ou au nom d'AkzoNobel qui n'est pas énoncée dans le Contrat. Rien dans cet article n'exclura ou ne limitera la responsabilité d'AkzoNobel en cas de fausse déclaration frauduleuse.
9. INDEMNISATION : 9.1 L'Acheteur s'engage à indemniser, dégager de toute responsabilité et défendre AkzoNobel et ses sociétés affiliées, ainsi que chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs (chacun étant une « Partie indemnisée ») contre toute réclamation de tiers, y compris toutes les pertes, dommages, responsabilités, pénalités, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit (y compris les honoraires d'avocat) (collectivement, « Pertes ») encourues par une Partie indemnisée à la suite de telles réclamations découlant de ou liées à (i) la négligence ou la faute intentionnelle de l'Acheteur, de l’une de ses sociétés affiliées ou de l'un de leurs administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants ou agents ; ou (ii) la violation du Contrat par l'Acheteur. 9.2 Les dispositions du présent article survivront à toute résiliation de la relation entre AkzoNobel et l'Acheteur.
10. FORCE MAJEURE : 10.1 AkzoNobel ne sera pas responsable de l'inexécution de ses obligations, si elle est entravée ou empêchée de le faire, directement ou indirectement, par une guerre (déclarée ou non déclarée), un coup d'État militaire, une urgence nationale, une épidémie ou une pandémie, une attaque terroriste, des sanctions, des moyens de transport inadéquats, une défaillance de l'équipement, l'incapacité d'AkzoNobel à sécuriser les approvisionnements ou l'énergie nécessaires à la fabrication des Produits et/ou à l'exécution des Services selon des modalités et conditions acceptables pour AkzoNobel, catastrophe naturelle, conflit de travail, restriction gouvernementale, cyberattaque, tout acte criminel d'un tiers ou vandalisme qui affecte la capacité d'AkzoNobel à fournir, ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable d'AkzoNobel (chacun étant un « cas de force majeure »). 10.2 AkzoNobel n'a aucune obligation d'acheter ou de fournir des produits provenant d'autres sources à la place des Produits et peut répartir son approvisionnement disponible en Produits entre ses acheteurs, ses sociétés affiliées et leurs clients, ainsi que ses revendeurs, sur toute base qu'AkzoNobel juge appropriée. 10.3 Dans le cas où la durée d'un événement de force majeure excède six (6) mois ou est raisonnablement susceptible de dépasser six (6) mois, AkzoNobel est en droit de se retirer de toute obligation qu'elle pourrait avoir de fournir les Produits et Services à l'Acheteur sans que l'Acheteur n'ait droit à une quelconque indemnisation.
11. RESPECT DES LOIS : 11.1 L'Acheteur doit et s’engage à faire en sorte que ses dirigeants, employés, cocontractants, revendeurs, sous-traitants et toute autre personne se conforment à toutes les lois applicables et ne prennent aucune mesure qui entraînerait la violation des lois applicables par AkzoNobel. Les « lois applicables » comprennent, sans s'y limiter, toutes les lois, règles, codes, règlements et exigences prévues par la loi qui sont ou entrent en vigueur à tout moment, y compris spécifiquement celles qui se rapportent (mais sans s'y limiter) au travail et à l'emploi, aux droits de la personne, à la confidentialité des données, à la sécurité, à toutes les taxes applicables, à l'environnement, à la concurrence et à l'antitrust, à la lutte contre la corruption et les pots-de-vin et aux contrôles et sanctions à l'exportation. 11.2 L'Acheteur doit obtenir, à ses frais, et maintenir toutes les certifications, autorisations, licences et permis nécessaires à la conduite de ses activités et à l'exécution de ses obligations. 11.3 L'Acheteur doit adhérer au Code de conduite des partenaires commerciaux tel qu'il est actuellement publié sur le site Web d'AkzoNobel à l'adresse https://www.akzonobel.com, et dont une copie a été fournie à l'Acheteur, dans le cadre de toutes les transactions impliquant AkzoNobel ou l'une de ses sociétés affiliées. 11.4 Par les présentes, l'Acheteur s’engage à indemniser AkzoNobel de l'intégralité et sur demande à l’égard de toutes les pertes, dommages, responsabilités, réclamations, actions et procédures qu'AkzoNobel ou l'une de ses sociétés affiliées pourrait encourir à la suite d'une violation par l'Acheteur du présent article 11.
12. RÉSILIATION : 12.1 Toute commande acceptée ne créera aucune obligation pour AkzoNobel à l'égard des commandes futures. AkzoNobel a le droit de refuser des commandes et de mettre fin à la relation avec l'Acheteur à tout moment. 12.2 AkzoNobel est en droit de résilier ou de suspendre immédiatement le Contrat ; (a) si l'Acheteur viole le Contrat de manière substantielle ou continuelle, (b) si l'Acheteur subit un changement de contrôle de ses actions ou de sa propriété, (c) si l'Acheteur suspend (ou s'il est raisonnablement probable qu'il le fera) ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou est (ou il est raisonnablement probable qu'il le sera) incapable de payer ses dettes à leur échéance ou admet être dans l’incapacité de payer ses dettes ou est réputé incapable de payer ses dettes ou tout ce qui est analogue à ce qui précède, (d) si l'Acheteur subit (ou s'il est raisonnablement probable qu'il subira) un Cas d'insolvabilité, ou (e) à tout moment sous réserve d'un préavis d'au moins 7 jours. « Cas d'insolvabilité » désigne l'Acheteur (i) entamant une liquidation volontaire ou forcée, (ii) ayant un séquestre ou un séquestre-gérant nommé à l’égard de l'un de ses actifs ou faisant l'objet d'une demande en vue de son administration, (iii) concluant un arrangement ou un concordat avec ses créanciers, ou (iv) un événement d'effet équivalent à (i) à (iii) dans tout territoire auquel l'Acheteur est soumis. 12.3 En cas de résiliation ou de suspension du Contrat pour quelque raison que ce soit ; (a) tous les montants facturés par AkzoNobel à l'Acheteur, qu'ils soient ou non exigibles, deviendront immédiatement exigibles, (b) les Produits fournis ou visés par un engagement qui sont en cours de fabrication mais non encore facturés seront immédiatement facturés et deviendront exigibles, (c) l'autorisation accordée par AkzoNobel à l'Acheteur de vendre, de convertir ou de transformer les Produits énoncée à l'article 6 prendra fin immédiatement et (d) AkzoNobel pourra (sans préjudice à l’égard de ses autres droits) récupérer ou revendre les Produits et peut pénétrer dans les locaux de l'Acheteur à cette fin. 12.4 En aucun cas, l'Acheteur n'aura droit à une quelconque forme de frais ou d'indemnisation découlant de la résiliation. En cas de résiliation ou d'expiration, l'Acheteur retournera à AkzoNobel toutes les informations confidentielles (telles que définies ci-dessous), que ce soit sous forme écrite ou électronique, fournies par AkzoNobel et n'en fera plus aucun usage.
13. LOI ET RÈGLEMENT DES LITIGES : 13.1 Les présentes Conditions générales, le Contrat et tous les litiges entre AkzoNobel et l'Acheteur sont régis par les lois du pays et, le cas échéant, de l'État ou de la province dans lesquels se trouve l'adresse d'AkzoNobel (comme indiqué en haut de chaque page des présentes Conditions générales), à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et de toute règle de conflit de lois qui régit l'application de la loi de tout autre territoire. 13.2 Tout litige entre AkzoNobel et l'Acheteur que les parties ne sont pas en mesure de résoudre par accord sera résolu exclusivement par les tribunaux compétents pour l'objet du litige situés dans la ville dans laquelle se trouve l'adresse d'AkzoNobel (ou, s'il n'existe pas de tribunaux de ce type, par les tribunaux situés le plus près de cette ville) et les tribunaux pouvant exercer un contrôle en appel sur les décisions de ces tribunaux. AkzoNobel et l'Acheteur consentent à la compétence et au lieu de ces tribunaux. Les parties renoncent par la présente de manière irrévocable, dans toute la mesure permise par la loi applicable, à tout droit qu'elles pourraient avoir à un procès devant jury dans toute procédure judiciaire découlant directement ou indirectement du Contrat et des présentes Conditions générales. Les dispositions de cet article survivront à toute résiliation de la relation entre AkzoNobel et l'Acheteur.
DIVERS : 14.1 Les présentes Conditions générales, le Contrat et toutes les autres modalités convenues entre AkzoNobel et l'Acheteur sont hautement confidentielles et contiennent des informations commercialement sensibles (en particulier, la liste des prix, les détails de la remise et les conditions de paiement). AkzoNobel et l'Acheteur s'engagent réciproquement à garder confidentielles et à ne pas divulguer à un tiers les présentes Conditions générales ou toute autre information confidentielle sous quelque forme que ce soit, appartenant directement ou indirectement ou se rapportant à l'autre ou à ses sociétés affiliées sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, à moins que cette divulgation ne soit rendue obligatoire en vertu d’une loi, d’une ordonnance judiciaire, d'un règlement ou d'une autorité gouvernementale. Le cas échéant, la partie qui est tenue de faire la divulgation doit consulter l'autre partie pour convenir de la portée de cette divulgation. 14.2 AkzoNobel détient tous les droits de propriété intellectuelle sur les Produits et Services et l'Acheteur accepte que ces droits ne puissent être utilisés de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit préalable d'AkzoNobel. L'Acheteur s’engage à indemniser AkzoNobel pour tous les dommages, pertes et frais juridiques, directs ou indirects, qu'AkzoNobel a encourus ou encourra à la suite de toute violation causée par l'Acheteur des droits de propriété intellectuelle d'AkzoNobel sur les Produits et Services. 14.3 Si une disposition des présentes Conditions générales, du Contrat ou d'autres modalités convenues entre AkzoNobel et l'Acheteur est invalide, illégale ou inapplicable, en tout ou en partie, dans un territoire, cela n'affectera aucune autre disposition ni n'invalidera ou ne rendra inapplicable cette disposition dans tout autre territoire et AkzoNobel et l'Acheteur négocieront de bonne foi pour modifier les présentes Conditions générales ou d'autres modalités convenues pour réaliser l'intention initiale de AkzoNobel et l'Acheteur aussi étroitement que possible. 14.4 Tous les avis seront faits par écrit et réputés avoir été donnés (a) lorsqu'ils seront remis en main propre ou par un service de messagerie commercial internationalement reconnu ; (b) le troisième (3) Jour ouvrable après l'affranchissement, s'il est envoyé par courrier de première classe, port payé (accusé de réception demandé, le cas échéant) ; ou (c) à la date d'envoi par courriel (avec confirmation de transmission) s'il est envoyé pendant les heures normales de bureau du destinataire, et le Jour ouvrable suivant s'il est envoyé après les heures normales de bureau du destinataire. Les avis doivent être envoyés aux parties respectives à l'adresse postale ou à l'adresse courriel de la personne ressource telle qu'elle est notifiée à l’occasion à l’autre partie. 14.5 Le Contrat ne peut être cédé par l'Acheteur sans l'accord écrit préalable d'AkzoNobel. AkzoNobel peut à tout moment céder ou sous-traiter l'une quelconque des obligations d'AkzoNobel en vertu du Contrat. 14.6 Aucune disposition du Contrat n'est exécutoire par une partie qui n'y est pas partie. 14.7 Sous réserve de l'article 7.4, le défaut ou le retard de l'une ou l'autre des parties à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit et recours. 14.8 Aucune modification des présentes Conditions générales ou du Contrat n'est contraignante à moins d'un accord écrit entre les parties.
15. LANGUE ANGLAISE (APPLICABLE DANS LA PROVINCE DE QUÉBEC) : Dans l'éventualité où les présentes sont qualifiées ou interprétées comme étant un contrat d'adhésion en vertu du droit applicable au Québec, l'Acheteur reconnaît qu'une version française des présentes lui a été remise sans aucun frais par AkzoNobel, et par la suite, avoir expressément exprimé sa volonté d'être lié à la version des présentes rédigée exclusivement en anglais. Les parties ont expressément requis et conviennent mutuellement d’être liées exclusivement par la version anglaise des présentes et conviennent également à ce que tous les documents se rattachant aux présentes soient rédigés exclusivement en anglais.
AKZO NOBEL COATINGS Ltd, 155, Rose Glen Road North L1A 3V6 Port Hope Ontario Canada, trading under the name AkzoNobel Powder Coatings